O Conselho Monetário Nacional (“CMN”) proferiu a Resolução n° 5.118 de 1° de fevereiro de 2024 com a finalidade de restringir a emissão e utilização de ativos financeiros isentos de imposto de renda, dos setores do agronegócio e mercado imobiliário.
Os ativos afetados pela decisão do CMN são: Letra de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letra de Crédito do Agronegócio (“LCA”), Certificado de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”), Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) e Letra Imobiliária Garantida (“LRI”).
Em breve síntese, foram criadas restrições aos tipos de lastro que poderão ser utilizados na emissão destes ativos financeiros, principalmente almejando garantir que: (i) as companhias abertas e suas partes relacionadas, que figurem como emissor, devedor, codevedor ou garantidor de títulos de dívida lastreados aos ativos supracitados necessariamente pratiquem atividades dos setores agrícola ou imobiliário; (ii) seja vedado à instituições financeiras e suas partes relacionadas a participação em tais operações como emissor, devedor, codevedor ou garantidor de títulos de dívida lastreados aos ativos supracitados, e; (iii) tais ativos não poderão ser lastreados à direitos creditórios oriundos de (a) operações realizadas entre companhias abertas e suas partes relacionadas, e (b) operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para reembolso de despesas.
Esclarecemos que por “partes relacionadas”, entende-se: (i) pessoas físicas e/ou jurídicas que exerçam controle societário sobre a pessoa jurídica em questão; (ii) pessoas jurídicas controladas por pessoas físicas e/ou jurídicas em comum; (iii) pessoas físicas e/ou jurídicas que possuam interesse nos resultados da pessoa jurídica em questão; (iv) pessoas físicas relevantes à administração da pessoa jurídica em questão ou sua(s) controladoras, e; (v) membros da família de tais pessoas físicas.
Esta medida objetiva evitar que investidores desvirtuem a natureza de tais ativos, originalmente criados para incentivar o crescimento de seus respectivos setores da economia, para fins diversos daqueles inerentes a estes títulos, aproveitando do fato de que são isentos de tributação em sede de imposto de renda para garantir maiores rendimentos, mas sem fomentar os setores da economia abrangidos por tal incentivo fiscal.
A resolução proferida pelo CMN entrou em pleno vigor no dia 2 de fevereiro de 2024, mas não afeta as operações já concretizadas ou as ofertas públicas de distribuição cujo registro já tenha sido solicitado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em ambos os casos até a data de publicação da resolução.
Como de costume, O Ferreira Pires Advogados está à disposição para o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o tema.
Mário César Jorge Pereira – Sócio responsável pelas áreas Cível, Contratual e Societário.
Luiz Otávio Ferreira Pires – Advogado áreas Cível Consultivo e Societário